Cession de parts sociales. Annulation

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Cession de parts sociales : annulation de la cession

Quand la cession de droit sociaux est entachée de dol : l’annulation est de droit.

La chambre commerciale de la Cour de cassation nous donne un nouvel exemple d’annulation d’une cession de parts sociales lorsqu’est constatée un dol manifeste.

Par un arrêt du 3 Février 2015, (publié au Bulletin F-P+B, n° 13-12.483), la Cour de cassation répond à des interrogations grandissantes opposant le cessionnaire au cédant.

Désormais, il est clairement énoncé que l’existence d’une convention de garantie d’actif et de passif, annexée à la cession, ne prive en aucun cas le cessionnaire constatant que son consentement a été vicié par le dol, de demander au juge d’annuler ladite cession.

Les faits de l’espèce permettent facilement de comprendre cette position de la Cour.

Le 17 avril 2009, un compromis de cession de droits sociaux était conclu.
Le 18 août 2009, la cession était réitérée.
Il apparaît que préalablement à la cession, le montant des capitaux propres avait significativement chuté.
La Cour d’appel de PAU avait écarter les prescriptions de l’article 1116 du Code civil au profit de la convention de garantie, en faisant prévaloir les dispositions conventionnelles garantissant le passif social.
La Cour de cassation censure cette interprétation en précisant qu’ « En statuant ainsi, alors que le rejet d’une telle demande ne pouvait être justifié par le seul constat de l’existence d’une garantie d’actif, la cour d’appel a violé le texte susvisé ».

Article 1116 du Code civil :

Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces manœuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté.

Il ne se présume pas et doit être prouvé.

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